Zwangsstrafen nach § 283 UGB sind unionsrechtskonform

Der nationale Gesetzgeber hat dafür zu sorgen, dass die Einhaltung der Offenlegungsverpflichtungen durch wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen abgesichert wird.
Es bestehen keine Bedenken gegen die gleichzeitige Verhängung mehrerer Zwangsstrafverfügungen für verschiedene (jeweils zweimonatige) Bestrafungszeiträume.
Im Zwangsstrafverfahren gemäß § 283 UGB besteht kein Verbot der reformatio in peius.

OGH 16. 10. 2025, 6 Ob 230/24b (OLG Innsbruck 3. 10. 2024, 3 R 57/24t – 3 R 82/24v)

Nach stRsp des OGH bestehen keine Bedenken gegen die Unionskonformität des § 283 UGB. ¹ Zwangsstrafen gem § 283 UGB sind nach dem VfGH und nach ständiger, mit Art 48ff GRC im Einklang stehender Rsp des OGH keine Strafen iSd Art 6 EMRK. Es handelt sich hierbei vielmehr um Vollstreckungsmaßnahmen zur effektiven Durchsetzung der (auch unionsrechtlich gebotenen) Pflicht zur Vorlage von Jahresabschlüssen. Es besteht daher keine Pflicht zur mündlichen Verhandlung.
Im Zwangsstrafverfahren gilt nicht das Verbot der reformatio in peius, weil das Verfahren von Amts wegen eingeleitet wird (§ 55 Abs 2 AußStrG). Der Beschluss kann demzufolge innerhalb des Strafrahmens auch zu Ungunsten der anfechtenden Partei abgeändert werden. Im vorliegenden Fall hat das Rekursgericht die Zwangsstrafen des Erstgerichts von jeweils € 700,– je Bestrafungszeitraum für die Nicht-Offenlegung der Jahresabschlüsse zum 31. 12. 2010 bis 31. 12. 2020 auf jeweils € 7.200,– erhöht. Dies ist mit dem Strafrahmen des § 283 Abs 5 UGB vereinbar. Kann, wie im vorliegenden Fall, aus dem Firmenbuchakt die Größenklasse nicht verlässlich beurteilt werden, so ist bei der Strafbemessung vom Vorliegen einer großen Gesellschaft auszugehen.
Da es sich bei den Zwangsstrafen um Beugestrafen handelt, liegt keine unzulässige Kumulierung von Strafen vor. Dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz wird dadurch Rechnung getragen, dass die Bestrafung stufenweise für jeweils zwei Monate (weitere) Säumnis bei der Offenlegung vorgenommen wird. Die Verhängung von Strafen gegen die Gesellschaft und die Geschäftsführer stellt außerdem keine unzulässige Doppelbestrafung dar. Die mehrfache Verhängung von Geldstrafen ist bloß Folge dessen, dass mehrere handlungspflichtige Rechtssubjekte ihren Pflichten nicht nachgekommen sind.
Die §§ 277ff UGB sind in Umsetzung der 1. und 4. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie ² ergangen. Die Mitgliedstaaten haben dafür zu sorgen, dass die Maßnahmen zur Durchsetzung der Offenlegungspflicht wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sind.
Soweit die Rechtsmittelwerber unionsrechtliche und datenschutzrechtliche Bedenken gegen die Offenlegung von Wirtschaftsdaten einer GmbH schlechthin geltend machen, lässt dies die Judikatur des EuGH zur unionsrechtlichen Publizitätspflicht außer Acht: Es stellt ein grundlegendes Prinzip dar, dass Jahresabschlüsse ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betreffenden Gesellschaft vermitteln müssen. Ihre Offenlegung dient hauptsächlich der Unterrichtung Dritter, die die buchhalterische und finanzielle Situation der Gesellschaft nicht hinreichend kennen oder kennen können.
Der EuGH ³ hat bereits dargelegt, dass für die Offenlegung personenbezogener Daten natürlicher Personen in einem öffentlich zugänglichen Handelsregister regelmäßig die Rechtmäßigkeitsgründe des Art 6 Abs 1 lit c und/oder lit e DSGVO in Betracht kommen. Deren Vorliegen haben die nationalen Gerichte im jeweiligen konkreten Fall zu beurteilen. Die Rechtsmittelwerber haben in ihrem ao Revisionsrekurs nicht erläutert, welche personenbezogenen Daten mit den einzureichenden Jahresabschlüssen offengelegt würden, ohne für die Einhaltung ihrer Pflichten erforderlich zu sein.

¹ OGH 25. 2. 2022, 6 Ob 233/21i; OGH 20. 12. 2023, 6 Ob 29/23t.

² PublizitätsRL (EWG) 68/151 ABl L 1968/65, 8 und BilanzRL (EWG) 78/660 ABl L 1978/222, 11.

³ EuGH C-200/23, ECLI:EU:C:2024:827.