Zur Bestellung eines Notgeschäftsführers bei einer GmbH

Die Bestellung eines Notgeschäftsführers (§ 15a GmbHG) soll ein Vertretungsdefizit beseitigen, nicht aber dazu dienen, Rechtshandlungen der Gesellschaft zu erzwingen.
Zweck des § 15a GmbHG ist es, die Rechtsdurchsetzung gegen die Gesellschaft auch dann zu ermöglichen, wenn keine Organe zu deren Vertretung vorhanden sind; ist die Gesellschaft hingegen rechtlich uneingeschränkt handlungsfähig, so besteht für die Bestellung eines Notgeschäftsführers kein Raum.
Dem im Gesetz genannten Fall des Fehlens der Geschäftsführer sind die Fälle gleichzuhalten, in denen das zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organ zwar ausreichend besetzt, die Vertretung jedoch infolge Weigerung einzelner oder aller Geschäftsführer, ihr Amt zu erfüllen, lahmgelegt oder das Organ aus rechtlichen oder faktischen Gründen daran gehindert ist, sein Amt auszuüben.
Die Bestellung eines Notgeschäftsführers ist unzulässig, wenn ein Geschäftsführer bloß einzelne Geschäftsführungsakte ablehnt. In diesem Fall muss Klage gegen die Gesellschaft erhoben werden.

OGH 13. 8. 2025, 6 Ob 6/25p (OLG Wien 9. 12. 2024, 6 R 237/24b)