Vorabentscheidung: Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung eines sanktionierten Aktionärs

Der OGH möchte vom EuGH wissen, ob eine sanktionsunterworfene Aktionärin von der Teilnahme an der Hauptversammlung generell und unabhängig vom jeweiligen Beschlussgegenstand von der dortigen Ausübung ihres Stimmrechts auszuschließen ist.

OGH 18. 2. 2025, 6 Ob 69/24a (OLG Graz 24. 1. 2024, 3 R 133/23p; LG Klagenfurt 22. 6. 2023, 49 Cg 63/22p)

Die Klägerin ist eine Gesellschaft (Limited) mit Sitz in der Russischen Föderation, die als Aktionärin an der Beklagten – eine börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Österreich – über eine Sperrminorität von 27,78% verfügt. Unstrittig ist, dass die Klägerin von einer Person kontrolliert wird, die in der Liste in Anh I der VO (EU) 269/2014 vom 17. 3. 2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, welche die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen (EU-Sanktionsverordnung 2014), aufgenommen wurde. Strittig bleibt, ob der darauf bezogene Ausschluss der Klägerin von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung zu Recht erfolgte.

Der OGH vertritt einerseits die Auffassung, dass mit Art 1 lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 „jegliche Form“ der dort aufgezählten Nutzungen von Aktien verhindert werden solle, was für ein weites Verständnis des „Einfrierens von Geldern“ und somit den gänzlichen Ausschluss einer sanktionsunterworfenen Aktionärin vom Stimmrecht und der Teilnahme an der Hauptversammlung spricht. Andererseits stellt die Formulierung dieser Bestimmung auf Aktien ab „wodurch das Volumen, die Höhe, die Belegenheit, das Eigentum, der Besitz, die Eigenschaften oder die Zweckbestimmung der Gelder verändert oder sonstige Veränderungen bewirkt werden, die eine Nutzung der Gelder einschließlich der Vermögensverwaltungermöglichen“, was bedeuten kann, dass die Ausübung der aus den Aktien resultierenden Wirtschaftsmacht nicht gänzlich verhindert werden sollte, sodass eine sanktionsunterworfene Aktionärin sowohl an der Hauptversammlung teilnehmen darf, als auch zur Stimmrechtsabgabe über Beschlussanträge zuzulassen ist, sofern diese nicht auf die in Art i lit f EU-Sanktionsverordnung 2014 genannten Ziele gerichtet sind.