Schiedsklausel im Syndikatsvertrag – Abberufung eines Geschäftsführers als gesellschaftsrechtliche Streitigkeit

Welche Streitigkeiten von der Schiedsvereinbarung umfasst sind, ist aufgrund ihres – nach dem Parteienwillen auszulegenden – Inhalts zu ermitteln. Wird kein übereinstimmender Parteiwille festgestellt, so ist der Text der das Schiedsgericht betreffenden Vertragsbestimmung vernünftig und den Zweck der Vereinbarung begünstigend auszulegen. Die Auslegungsgrenze bildet der Wortlaut der Vereinbarung.
Das Ergebnis der Auslegung eines Schiedsvertrags ist einzelfallbezogen und begründet in der Regel keine erhebliche Rechtsfrage, sofern keine unvertretbare Auslegung vorliegt.
Ein zwischen Gesellschaftern einer GmbH abgeschlossener Syndikatsvertrag weist regelmäßig einen Bezug zu einem Gesellschaftsvertrag auf. Allein daraus kann aber nicht abgeleitet werden, dass eine im Syndikatsvertrag vereinbarte Schiedsklausel zur Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag auch für Streitigkeiten über die Abberufung eines Geschäftsführers der Gesellschaft nach § 16 GmbHG wegen grober Pflichtverletzungen gelten soll, mag er auch – wie hier – Partei des Syndikatsvertrags sein.

OGH 26. 11. 2025, 6 Ob 225/24t

Die Kläger begehrten die Abberufung eines Geschäftsführers zweier GmbH wegen grober Pflichtverletzungen sowie die Zustimmung einer mitbeteiligten Privatstiftung. Die Zweitbeklagte berief sich auf eine in einem zwischen den Parteien abgeschlossenen Syndikatsvertrag enthaltene Schiedsklausel und wandte die sachliche Unzuständigkeit der ordentlichen Gerichte ein. Strittig war, ob die Schiedsklausel, die Streitigkeiten „im Zusammenhang mit diesem Vertrag“ einem Schiedsgericht zuweist, auch gesellschaftsrechtliche Klagen auf Abberufung eines Geschäftsführers erfasst. Dabei stellte sich insbesondere die Frage nach den Grenzen der ausdehnenden Auslegung von Schiedsklauseln in Syndikatsverträgen und nach dem Verhältnis solcher Vereinbarungen zu Streitigkeiten aus dem sozietären Verhältnis der Gesellschaften, wie etwa auf Abberufung eines Geschäftsführers.