Haftung des Sacheinlagenprüfers gegenüber Anlegern

Sowohl § 1300 Satz 2 ABGB (wissentlich falsche Raterteilung) und § 1295 Abs 2 ABGB (vorsätzlich sittenwidrige Schädigung) als auch Beitragstäterschaft zu einem Bilanzdelikt iSd §§ 163a ff StGB können eine Anspruchsgrundlage für einen Schaden Dritter gegenüber einem Abschlussprüfer sein.
Ein Sacheinlageprüfer, der die gebotene Sorgfalt vernachlässigt und deshalb einen unrichtigen Prüfbericht verfasst, wird einem Dritten, der im Vertrauen auf die Verlässlichkeit des Sacheinlageprüfberichts disponiert hat und dadurch einen Schaden erleidet, ersatzpflichtig.

OGH 4. 6. 2025, 6 Ob 196/24b; 4. 6. 2025, 6 Ob 23/25p (HG Wien 27. 6. 2024, 60 R 136/23i; BG-HG Wien 19. 10. 2023, 12 C 253/21z; LGZ Wien 23. 10. 2024, 35 R 128/24v; BG Donaustadt 31. 1. 2024, 30 C 7/21m)

Vor Anmeldung einer Kapitalerhöhung zum Firmenbuch sind Sacheinlagen in vollem Umfang in das Vermögen der GmbH zu übertragen. Wird mehr als die Hälfte des Kapitalerhöhungsbetrags in Form von Sacheinlagen aufgebracht, ist gem § 52 Abs 6 iVm § 6a Abs 1 und 4 GmbHG eine Sacheinlagenprüfung nach den aktienrechtlichen Sachgründungsvorschriften vorzunehmen. Die Sacheinlagenprüfung dient ua der Überprüfung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben der einbringenden Gesellschafter über die Sacheinlagen und der Übernahmserklärung sowie der Gleichwertigkeit der Sacheinlagen oder Sachübernahmen und des Ausgabebetrags der dafür zu gewährenden Stammeinlagen. Die Absicherung der Werthaltigkeit der Einlage dient vorrangig dem Schutz der Gesellschaft und Gläubiger.
Zur Verantwortlichkeit des Sacheinlagenprüfers für reine Vermögensschäden Dritter (Anleihengläubiger):
Laut OGH verweist § 42 AktG auf die sinngemäße Geltung von § 275 Abs 1 bis 4 UGB zur „Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers“. Als Ersatzberechtigte sind von § 275 Abs 2 UGB lediglich die Gesellschaft bzw ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen erfasst. Eine Klarstellung seitens des Gesetzgebers, ob und unter welchen Voraussetzungen eine Haftung des Abschlussprüfers auch gegenüber Dritten – insbesondere Gläubigern oder Anlegern – besteht, blieb bislang aus.
Zur Haftung für einen unrichtigen Prüfbericht aufgrund vorsätzlichen Verhaltens:
Einigkeit besteht für den OGH darin, dass sowohl § 1300 Satz 2 ABGB (wissentlich falsche Raterteilung) und § 1295 Abs 2 ABGB (vorsätzlich sittenwidrige Schädigung) als auch die Beitragstäterschaft zu einem Bilanzdelikt iSd §§ 163a ff StGB eine Anspruchsgrundlage für einen Schaden Dritter gegenüber einem Abschlussprüfer bilden können.
Zur Haftung für einen unrichtigen Prüfbericht aufgrund fahrlässigen Verhaltens:
Eine Haftung des Gründungsprüfers gegenüber Dritten wegen fahrlässig verursachter Schäden wird in der Literatur überwiegend mit einer Verletzung objektiv-rechtlicher Sorgfaltspflichten bejaht. Hingegen leitet die Rechtsprechung aus dem Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer einen Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten der Dritten ab, aus dem sich eine Dritthaftung ergeben kann. Gleichzeitig bejaht der OGH eine Sachverständigenhaftung des Sacheinlagenprüfers iSd § 1299 ABGB gegenüber Dritten. Hinsichtlich der Eingrenzung des geschädigten Gläubigerkreises der geprüften Gesellschaft unterscheiden sich die Ansätze allerdings nicht. Dennoch besteht eine Dritthaftung nur dann, sofern der Sachverständige auch damit rechnen musste, dass sein Gutachten die Entscheidungsgrundlage für den Dritten bilden werde. Andererseits muss der Geschädigte die schadensauslösende Disposition im konkreten Vertrauen auf die (auch) an ihn gerichtete Information gesetzt haben. Demnach reicht es dem OGH nicht, dass der falsche Prüfbericht – im Sinne einer conditio sine qua non – auf irgendeine Weise kausal für die Vermögensdisposition des geschädigten Dritten, sondern vielmehr eine konkrete Vertrauensbasis für die Disposition war.
Zusammengefasst kann festgehalten werden, dass ein Sacheinlageprüfer, der die gebotene Sorgfalt vernachlässigt und deshalb einen unrichtigen Prüfbericht verfasst, einem Dritten, der im Vertrauen auf die Verlässlichkeit des Sacheinlageprüfberichts disponiert hat und dadurch einen Schaden erleidet, ersatzpflichtig wird.