Haftung des Sacheinlagenprüfers für überbewertete Marken als Sacheinlagen

Ein Sacheinlagenprüfer, der rechtswidrig und (fahrlässig) schuldhaft die Sacheinlage (weit) überbewertet hat, hat der Gesellschaft für die Differenz zwischen dem zu hoch bestätigten und dem tatsächlichen Wert der Sacheinlage im Sinne einer Differenzhaftung vergleichbar mit der Haftung des Kreditinstituts (oder Notars) nach § 10 Abs 3 GmbHG und § 29 Abs 1 AktG einzustehen.

OGH 30. 4. 2025, 6 Ob 214/24z (OLG Wien 25. 7. 2024, 1 R 58/24t; HG Wien 30. 1. 2024, 62 Cg 20/21k)

Die Erfüllung der Einlageverpflichtung (inklusive Werthaltigkeit der Sacheinlage) ist zentral für die Kapitalaufbringung und dient dem Gläubigerschutz. Zur Durchsetzung der realen Kapitalaufbringung verlangen sowohl GmbHG als auch AktG bei der Bareinlage eine Bankbestätigung (§ 10 Abs 3, § 52 Abs 6 GmbHG; § 29 Abs 1, § 155 Abs 2 AktG).

Der OGH bestätigt, dass den Sacheinlagenprüfer eine Garantiehaftung für die Differenz zwischen dem zu hoch bestätigten und dem tatsächlichen Wert der Sacheinlage trifft, vergleichbar mit der Haftung des Kreditinstituts bei Bareinlagen. Eine Fehlbewertung des im Gesetz als „die“ materielle Kontrollinstanz für die Überprüfung des Sachwerts eingesetzten Prüfers bei der Bestätigung des Werts führt in gleicher Weise wie die unrichtige Bestätigung des Kreditinstituts dazu, dass ein Stammkapital in bestimmter Höhe eingetragen wird, obwohl dieser Wert der Gesellschaft nicht zugekommen ist und ihr (und in der Folge Gläubigern) der Wert der Differenz zwischen falscher Bewertung und real eingebrachtem Kapital fehlt. Wegen der Funktion der Prüfung – Sicherstellung der Kapitalaufbringung im Interesse des Gläubigerschutzes – ist dem Sacheinlagenprüfer (wie einem bestätigenden Kreditinstitut) ein Mitverschuldenseinwand und der Einwand mangelnder Kausalität (wonach bei richtiger Prüfung auch nicht mehr an Wert aufgebracht worden wäre oder eine Gründung oder Kapitalerhöhung überhaupt unterblieben wäre) verwehrt.