Gerichtsstandsvereinbarung als Türöffner: Art 25 Brüssel-Ia-VO erfasst auch Drittstaaten-Konstellationen ohne sonstige EU-Bezüge

Art 25 Abs 1 der Verordnung (EU) 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen ist dahin auszulegen, dass unter diese Bestimmung ein Sachverhalt fällt, in dem zwei im Vereinigten Königreich ansässige Vertragsparteien durch eine Gerichtsstandsvereinbarung, die während des im Abkommen über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft vorgesehenen Übergangszeitraums geschlossen wurde, die Zuständigkeit eines Gerichts eines Mitgliedstaats für Rechtsstreitigkeiten aus diesem Vertrag vereinbaren, selbst wenn dieses Gericht nach dem Ende des Übergangszeitraums mit einem Rechtsstreit zwischen diesen Parteien befasst wurde.

EuGH 9. 10. 2025, C-540/24

Der EuGH hatte über ein Vorabentscheidungsersuchen des HG Wien zu entscheiden, das im Zusammenhang mit einer Gerichtsstandsvereinbarung zwischen zwei im Vereinigten Königreich ansässigen Gesellschaften stand. Die Parteien hatten während des Brexit-Übergangszeitraums vereinbart, für Streitigkeiten aus ihrem Vertrag ausschließlich das Handelsgericht Wien für zuständig zu erklären. Nach Ende des Übergangszeitraums erhob eine Partei dort Klage, worauf die internationale Zuständigkeit bestritten wurde.

Bereits mit der Entscheidung des EuGH in der RS Inkreal (C-566/22, Urteil vom 8. 2. 2024) wurde entschieden, dass eine Gerichtsstandsvereinbarung unter Art 25 der Brüssel-Ia-VO fällt, wenn die Vertragsparteien mit Sitz im selben Mitgliedstaat die Zuständigkeit des Gerichts eines anderen Mitgliedstaats vereinbaren, selbst wenn keine Anknüpfung zu diesem Mitgliedstaat besteht. Die vorliegende Entscheidung in der RS Cabris Investment (C-540/24, Urteil vom 9. 10. 2025) schließt nunmehr an die RS Inkreal an. Zentrale Streitfrage des vom HG Wien vorgelegten Vorabentscheidungsersuchens: Bleibt eine Gerichtsstandsvereinbarung zwischen zwei britischen Parteien, die während des Brexit-Übergangszeitraums österreichische Gerichte vereinbaren, nach Ablauf des Übergangszeitraums wirksam und fällt sie in den Anwendungsbereich der Brüssel-Ia-VO? Der EuGH bezieht sich insb im Hinblick auf den von der stRsp verlangten Auslandsbezug auf seine Ausführungen in der Entscheidung Inkreal (vgl C-566/22, EuGH vom 8. 2. 2024, C-566/22, Rz 40) und bejaht die Anwendung des Art 25 Abs 1 Brüssel-Ia-VO auch bei zwei im Vereinigten Königreich ansässigen Parteien, auch wenn keine weitere Verbindung zum gewählten Mitgliedstaat besteht und selbst wenn die Klage erst nach Ende des Übergangszeitraums eingebracht wurde. Die Gerichtsstandsvereinbarung bleibt wirksam und begründet somit die internationale Zuständigkeit Österreichs.
In der deutschen Lit ¹ wurde bereits iZm Inkreal festgehalten, dass die Prorogation eines mitgliedstaatlichen Gerichts durch zwei in demselben anderen Mitgliedstaat ansässige Personen nach Art 25 Brüssel-Ia-Verordnung auch auf Parteien mit drittstaatlichem Sitz anzuwenden ist, da die Norm nicht zwischen Parteien mit mitgliedstaatlichem und drittstaatlichem Sitz unterscheidet. Dies hat der EuGH durch die vorliegende Entscheidung bestätigt.
Während die Entscheidung des EuGH in der Sache Inkreal insb deswegen überraschte, als der EuGH dem Schlussantrag des Generalanwalts nicht folgte, erging die Entscheidung im vorliegenden Fall ohne vorherige Schlussanträge.
Bemerkenswert ist, dass der EuGH den Zusammenhang zwischen Art 25 Abs 1 Brüssel-Ia-VO und dem Haager Übereinkommen über Gerichtsstandsvereinbarungen 2005 (HGÜ) überhaupt nicht erwähnt, obwohl es nach Art 71 Abs 1 Brüssel-Ia-VO grundsätzlich Vorrang hätte, wenn es anwendbar ist.
Gerade das HGÜ 2005 definiert die „Internationalität“ in Art 1 Abs 2 enger: Ein Sachverhalt hat dann keinen internationalen Bezug, wenn die Parteien ihren Aufenthalt im selben Vertragsstaat haben und alle relevanten Elemente nur zu diesem Staat eine Verbindung aufweisen. Der Ort des vereinbarten Gerichts ist dabei unbeachtlich. Dieser im Vergleich zum unionsrechtlichen Ansatz strengere Maßstab wird vom EuGH zwar in Inkreal erwähnt, dort aber bewusst nicht auf Art 25 Brüssel-Ia-VO übertragen. ² Ob die Ansicht vertreten werden kann, dass durch die zusätzliche Vereinbarung fremden Sachrechts, wie es im vorliegenden Sachverhalt der Fall ist, das Erfordernis der Internationalität des Sachverhalts erfüllt ist, ist strittig, im Ergebnis aber wohl zu verneinen.
Die Anwendbarkeit wäre im vorliegenden Fall jedoch auch abgesehen von der dargestellten Problematik der Internationalität des Sachverhalts zweifelhaft, da es nach Art 26 (6) lit a HGÜ für dessen Anwendungsvorrang darauf ankommt, ob mindestens eine Partei in einem Vertragsstaat ansässig ist, welcher nicht Mitgliedstaat der EU ist. Dies wirft in der Übergangsphase (hier: Abschluss der Klausel im Mai 2020 während der Brexit-Übergangszeit, Klageeinbringung 2023) heikle Abgrenzungen auf. Es stellt sich somit die Frage, ob der maßgebliche Zeitpunkt der Beurteilung dieses Erfordernisses jener der Vereinbarung der Gerichtsstandsvereinbarung oder jener des Einlangens der Klage wäre.
Probleme könnten sich in Zukunft in Szenarien stellen, in denen zwar eine exklusive Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten eines Gerichts eines Mitgliedstaats besteht, aber parallel dazu eine Klage bei einem Drittstaatengericht eingebracht wird. Selbst bei exklusiver Prorogation zugunsten eines Gerichts eines Mitgliedstaats sind Drittstaatengerichte an die Lis-pendens-Regeln der Brüssel-Ia-VO, insb Art 31 Abs 2, nicht gebunden (dies ergibt sich bereits aus den ErwGr 23 und 24 der VO (EU) 1215/2012, worin von einer „flexiblen Regelung“ gesprochen wird). Darüber hinausgehende Anerkennungs- und Vollstreckungsfragen sind je nach Forum unterschiedlich.
Im Ergebnis stärkt die Entscheidung die Rechtssicherheit und trägt zur Vorhersehbarkeit der Zuständigkeit eines Gerichts bei. Weiters wird durch die Entscheidung die Parteienautonomie gestärkt, was ein erklärtes Ziel der Brüssel-Ia-VO darstellt. Die Folgen der Entscheidung, insb die Frage, ob vermehrt Prorogationsklauseln zugunsten Gerichte der Mitgliedstaaten geschlossen werden und es dadurch zu einem erhöhten Arbeitsaufwand der Gerichte in den Mitgliedstaaten kommen wird, bleiben abzuwarten.

¹ Vgl Wagner, Gerichtsstandsvereinbarung ausreichend für Begründung der Anwendbarkeit von EU-Recht – Anm zu EuGH C-566/22 Inkreal, EuZW 2024, 262 (265).

² Vgl EuGH 8. 2. 2024, C-566/22, Rn 36ff.