Asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen nach der EuGVVO

Art 25 Abs 1 der Brüssel-Ia-Verordnung ist dahin auszulegen, dass im Rahmen der Beurteilung der Gültigkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung Rügen, die sich auf die behauptete Ungenauigkeit oder Unausgewogenheit dieser Vereinbarung beziehen, nicht anhand der gemäß dieser Bestimmung im Recht der Mitgliedstaaten definierten Kriterien betreffend die Gründe der „materiellen Nichtigkeit“ dieser Vereinbarung zu prüfen sind, sondern anhand eigenständiger Kriterien, die sich aus diesem Artikel ergeben.

EuGH vom 27. 2. 2025, C-537/23, Società Italiana Lastre SpA (SIL) vs AgoraSARL

Zwischen der italienischen SIL und der französischen Agora bestand ein Liefervertrag mit einer asymmetrischen Gerichtsstandsvereinbarung, die Brescia (Italien) als Gerichtsstand festlegte, SIL jedoch zusätzlich erlaubte, andere zuständige Gerichte anzurufen. Nach einer Klage französischer Bauherren gegen Agora erhob SIL vor dem französischen Gericht die Einrede der Unzuständigkeit, die jedoch von den Vorinstanzen zurückgewiesen wurde. Diese hielten die Klausel wegen mangelnder Vorhersehbarkeit für unwirksam. Der französische Kassationsgerichtshof legte dem EuGH daher die Frage vor, ob und unter welchen Voraussetzungen asymmetrische Gerichtsstandvereinbarung nach Art 25 Abs 1 Brüssel-Ia-VO wirksam sind und ob deren Beurteilung unionsrechtlich oder nach nationalem Recht zu erfolgen hat.

Art 25 Abs 1 EuGVVO stellt die Beachtlichkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung unter den Vorbehalt der materiellen Gültigkeit nach dem Recht des prorogierten Mitgliedstaats – es handelt sich dabei um einen IPR-Verweis. Der Begriff „materielle Gültigkeit“ ist unionsautonom auszulegen, zumal darunter etwas anderes als die Formfrage zu verstehen ist. Indem er aus Art 25 EuGVVO eigene Maßstäbe für Zulässigkeit und Wirksamkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen entwickelt, verschiebt der EuGH die nach der Gesamtverweisung auf die lex fori prorogati verbleibende Restzuständigkeit nationalen Rechts wesentlich. Einwände wegen angeblicher Unbestimmtheit fallen somit nicht unter die spezielle Kollisionsregel des Art 25 Abs 1 EuGVVO, sondern sind unionsautonom zu beurteilen.
Sofern die Zulässigkeit vollständig der Anknüpfung des Art 25 Abs 1 EuGVVO unterworfen wird, ist fraglich, ob bei mehreren potenziellen Gerichtsständen kumulativ sämtliche leges forum prorogatorum herangezogen werden müssen. Bei widersprüchlichen Ergebnissen stellt sich die Frage, ob sich das strengste Recht oder ein Günstigkeitsprinzip durchsetzt. Die Verweisung kann alle möglichen Gerichte, nur ein gemeinsam wählbares Gericht oder lediglich das angerufene Gericht betreffen – diese Fragen hat der EuGH offengelassen.
Jedenfalls wird der Begriff „materielle Nichtigkeit“ iS des Art 25 Abs 1 EuGVVO eng ausgelegt. Erfasst werden allein die anerkannten Unwirksamkeitsgründe des Vertragsrechts – etwa Irrtum, List oder Geschäftsunfähigkeit –, während alle sonstigen Wirksamkeitserfordernisse unmittelbar aus Art 25 EuGVVO abzuleiten sind. Auf nationales Recht darf daher nur zurückgegriffen werden, sofern die Verordnung selbst keine Vorgaben gibt.
Weiters leitet der EuGH aus dem in Art 25 Abs 1 EuGVVO verankerten Erfordernis der Parteieinigung zwei Bestimmtheitserfordernisse ab: Erstens muss sich eine Gerichtsstandsvereinbarung im Interesse der Rechtssicherheit stets auf eine bereits entstandene oder künftige Streitigkeit aus einem bestimmten Rechtsverhältnis beziehen. Weit gefasste Klauseln, die sämtliche gegenwärtigen und künftigen Rechtsbeziehungen der Parteien erfassen, scheitern, weil sie nicht hinreichend bestimmt sind. Zweitens wird verlangt, dass das prorogierte Gericht in der Vereinbarung selbst ausreichend bestimmbar ist. Es genügt, dass die Parteien objektive Kriterien vereinbaren, anhand deren das angerufene Gericht seine Zuständigkeit feststellen kann.
Art 25 Abs 1 EuGVVO ist nicht wörtlich so zu verstehen, als müssten zwingend die Gerichte desselben Mitgliedstaats bestimmt werden. Eine solch restriktive Auslegung widerspräche der Parteiautonomie und stünde im Widerspruch zu den ausdrücklich geregelten Sonderprorogationen in Versicherungs-, Verbraucher- und Arbeitsrechtssachen. Im Ergebnis ist bei Verträgen ohne Ungleichgewicht eine einseitige oder beidseitige Erweiterung der Gerichtsstände zulässig, zumal die Zweifelsregel des Art 25 Abs 1 EuGVVO bestätigt, dass nichtausschließliche und auch einseitig ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarungen erlaubt sind.
Eine asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarung genügt dem aus Art 25 Abs 1 EuGVVO erwachsenden Bestimmtheitsgebot aber nur, wenn alle als Alternative vorgesehenen Gerichte in EU- oder EFTA-Staaten liegen und entweder ausdrücklich benannt sind oder zumindest durch eindeutige Bezugnahme auf Zuständigkeitsnormen eindeutig identifizierbar werden – andernfalls ist die Klausel nichtig.
Wird statt eines EU-Gerichts ein Gericht in einem der Vertragsstaaten des LugÜ angerufen (Norwegen, Island oder die Schweiz), richtet sich die Beurteilung nicht nach Art 25 EuGVVO, sondern nach Art 23 LugÜ. Aufgrund von Art 73 Abs 1 EuGVVO sowie Art 64 Abs 2 lit a LugÜ hat diese Norm Vorrang. Materiell macht dies allerdings keinen Unterschied, weil die vom EuGH aus Art 25 EuGVVO abgeleiteten Anforderungen an die Bestimmtheit des Gerichtsstands ebenso für Art 23 LugÜ heranzuziehen sind. Sollten hingegen Gerichte außerhalb der EU- oder EFTA-Staaten erfasst sein, ist nicht ersichtlich, weshalb Art 25 EuGVVO zur Wirksamkeitsprüfung der Vereinbarung herangezogen werden könnte.
Nach dem EuGH ist eine unausgewogene Gerichtsstandsvereinbarung nicht unwirksam, sofern sie weder gegen Art 15, 19 oder 23 EuGVVO verstößt noch von Art 24 EuGVVO abweicht und die Parteien sie freiwillig geschlossen haben. Gleichwohl dürfte für eine über Art 25 Abs 4 EuGVVO hinausgehende Missbrauchskontrolle von einseitigen Klauseln künftig nur noch in extremen Ausnahmefällen Raum bleiben. Aber nicht nur Art 25 Abs 4 EuGVVO begrenzt die Gestaltungsmacht der Parteien, sondern auch die unionsrechtlich harmonisierten Vorschriften zur AGB-Kontrolle. Im Sinne des Art 67 EuGVVO genießen entsprechende nationale Umsetzungsnormen Vorrang.
Insgesamt hat der EuGH Fragen offengelassen – insb die Bestimmung des anwendbaren Rechts für Auslegung und Wirksamkeit von Gerichtsstandsvereinbarungen mit Drittstaatenbezug und die Reichweite einer unionsautonomen Missbrauchskontrolle.