Zur Einhaltung des Sorgfaltsmaßstabs eines Geschäftsführers iZm Verlusten aus der Prolongation eines Fremdwährungskredits in Schweizer Franken

Unter der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes iSd § 25 Abs 1 GmbHG sind die Sorgfalt, die Fähigkeiten und die Kenntnisse zu verstehen, die von einem Geschäftsführer in dem betreffenden Geschäftszweig und nach der Größe des Unternehmens üblicherweise erwartet werden können.
Der Sorgfaltsmaßstab darf nicht überspannt werden; eine Haftung der Organwalter ist nur dann zu bejahen, wenn diese ihren Ermessensspielraum eklatant überschreiten, eine evident unrichtige Sachentscheidung oder eine evident geradezu unrichtige unvertretbare Entscheidung treffen.
Wesentlich ist, dass die Frage, ob ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht vorliegt, stets unter Zugrundelegung einer Ex-ante-Sicht zu beurteilen und ein „Rückschaufehler“ zu vermeiden ist. Die objektive Sorgfaltswidrigkeit kann durch Einholung fachlichen Rats ausgeschlossen werden, sofern dies bei einer verlässlichen, sachlich kompetenten Stelle erfolgt, die über den gesamten Sachverhalt informiert ist.
Die Verlängerung des Fremdwährungskredits durch die beklagten Geschäftsführer beruhte auf der berechtigten Hoffnung der Erholung des Wechselkurses und begründete deshalb keinen Sorgfaltsverstoß, weil die die klagsgegenständlichen Kursverluste auslösende Änderung der Währungspolitik der Schweizer Nationalbank im Jänner 2015 nicht einmal für Bankfachleute vorhersehbar war.
Bereits vor Inkrafttreten der „Business Judgement Rule“ nach § 25 Abs 1a GmbHG, die erst mit dem Strafrechtsänderungsgesetz 2015 (BGBl I 2015/112) mit Wirkung zum 1. 1. 2016 positiviert wurde, entsprach es der Rechtsprechung des OGH, dass Organmitgliedern bei ihren unternehmerischen Entscheidungen ein weiter Ermessensspielraum zukam.

OGH 24. 2. 2026, 6 Ob 58/25k (OLG Innsbruck 23. 1. 2025, 1 R 158/24f-72)

Die Klägerin erwarb vom Masseverwalter einer GmbH, über deren Vermögen bereits Konkurs eröffnet worden war, sämtliche Forderungen und Vermögenswerte. Gestützt auf § 25 Abs 1 GmbHG, begehrte sie Schadenersatz von den beiden beklagten Geschäftsführern der Gesellschaft wegen eines Verlusts aus der Prolongation eines Fremdwährungskredits in Schweizer Franken, welches jedoch von den beiden Vorinstanzen abgewiesen wurde.
Der OGH hielt dazu fest, dass die Kreditverlängerung vom 21. 3. 2014 von den Beklagten nach vorheriger Beratung und in Absprache mit der kreditgebenden Bank beantragt wurde. Die kreditgebende Bank genehmigte die Prolongation nach Prüfung der „ungeschönten“ Bilanzen der Gesellschaft unter Zugrundelegung einer Stop-Loss-Order sowie der (weiteren) Verpfändung des EUR-Bankguthabens der Gesellschaft. Sowohl die Beklagten als auch die Entscheidungsträger der Bank rechneten aufgrund der jahrelangen Stabilität des Schweizer Franken (zum Euro) nicht mit dem tatsächlich am 15. 1. 2015 überraschend und unvorhersehbar eingetretenen Kursverfall. Die Beklagten und die Entscheidungsträger der Bank hofften auf eine (baldige) Kurserholung und rechneten mit einem fallenden Franken-Kurs gegenüber dem Euro, was die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber der kreditgewährenden Bank verringert hätte. Durch von der Bank empfohlene Stop-Loss-Order sollte das Kursrisiko auch für die Gesellschaft minimiert werden, wovon die kreditgebende Bank ebenfalls ausging.
Der OGH bestätigte das Berufungsgericht, wenn es davon ausging, die Verlängerung des Fremdwährungskredits beruhte auf der berechtigten Hoffnung der Erholung des Wechselkurses und begründete deshalb keinen Sorgfaltsverstoß, weil die die klagsgegenständlichen Kursverluste auslösende Änderung der Währungspolitik der Schweizer Nationalbank im Jänner 2015 nicht einmal für Bankfachleute vorhersehbar war. Der Entscheidung, den Fremdwährungskredit zu verlängern, sei die berechtigte Überlegung zugrunde gelegen, den bis dahin bereits eingetretenen Kursverlust der Gesellschaft (nach dem Vorbringen der Klägerin rund € 290.000,–) und damit die Verbindlichkeit gegenüber der kreditgewährenden Bank, auch unter Berücksichtigung der weiter anfallenden Kreditzinsen, zu reduzieren. Aus Sicht ex ante hätten die Beklagten davon ausgehen können, durch die Stop-Loss-Order Schritte zur Risikominimierung zu setzen. Aufgrund der berechtigten Hoffnung auf eine Verringerung der eingetretenen Kursverluste komme es nicht mehr auf einen allfälligen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Prolongierung des Fremdwährungskredits an. Vor diesem Hintergrund ist das Berufungsgericht vertretbar davon ausgegangen, dass die Entscheidung der Beklagten dem dabei einzuhaltenden Sorgfaltsmaßstab nicht widersprochen habe. Dass die Maßnahme nicht „risikolos“ war, steht dieser Beurteilung nicht entgegen.